CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO
1 Definizioni
1.1 Ai fini delle presenti Condizioni si intende per: “Acquirente” o “DIENG”, Dieng S.r.l. a socio unico; “Fornitore”, il soggetto che fornisce beni o servizi a DIENG; “Ordine”, la richiesta di acquisto emessa da DIENG; “Contratto”, l’insieme costituito dall’Ordine, dalle presenti Condizioni e da eventuali condizioni particolari accettate per iscritto; “Materiali”, dati, software, disegni, modelli e ogni altro elemento messo a disposizione da DIENG per l’esecuzione dell’Ordine.
2 Ordine e Conferma di Ordine
2.1 Tutti gli ordini effettuati dall’Acquirente sono soggetti alle presenti Condizioni Generali di Acquisto, salvo quanto diversamente concordato per iscritto. Qualsiasi altra condizione o qualsiasi altro termine, scritto o non scritto, non troverà applicazione anche se non espressamente rifiutato dall’Acquirente.
2.2 Il Fornitore deve confermare l’ordine per iscritto entro 5 giorni lavorativi dalla ricezione dell’ordine mediante l’invio di una mail all’indirizzo mail da cui ha ricevuto l’ordine. Se il Fornitore non conferma l’ordine entro tale termine, l’Acquirente può revocare l’ordine. L’ordine effettuato dall’Acquirente, le presenti Condizioni Generali di Acquisto e qualsiasi condizione aggiuntiva e particolare (se negoziata e accettata per iscritto) tra le Parti costituisce l’intero contratto stipulato tra le stesse in relazione ai servizi ivi indicati (il “Contratto”).
2.3 Qualsiasi modifica, variazione, correzione o aggiunta relativa all’ordine dell’Acquirente non è vincolante per l’Acquirente, a meno che non sia stata accettata per iscritto da un rappresentante autorizzato dell’Acquirente.
2.4 I preventivi o le stime dei costi fornite dal Fornitore sono vincolanti e a spese del Fornitore, salvo quanto diversamente concordato per iscritto dalle Parti prima della creazione del preventivo o della stima dei costi.
3 Conclusione del contratto / modifica del contratto
3.1 Gli ordini, così come ogni relativa modifica o integrazione del presente documento, devono essere effettuati per iscritto a meno che non sia stato accordato altrimenti.
3.2 Gli accordi orali di qualunque tipo, incluse le modifiche e le integrazioni alle Condizioni Generali di Acquisto, devono essere ratificati per iscritto affinché abbiano effetto. Modifiche ed integrazioni all’ordine effettuate oralmente o telefonicamente diverranno vincolanti una volta confermate per iscritto (anche e-mail).
3.3 DIENG si riserva il diritto di recedere dall’Ordine. Nel caso in cui vengano aperte procedure concorsuali contro il Fornitore o nel caso in cui DIENG venga a conoscenza di circostanze che possano sollevare seri dubbi sulla solvenza o il merito creditizio del Fornitore, o sulla capacità di adempiere del Fornitore, DIENG potrà, senza pregiudizio di altri diritti o rimedi, cancellare tutti gli esistenti Contratti di Fornitura con il Fornitore o effettuare i pagamenti subordinandoli alla preventiva consegna o alla messa a disposizione di idonea garanzia o altrimenti dichiarare, con effetto immediato, tutti i crediti risultanti dalla relazione di affari esistente.
4 Consegna
4.1 Deviazioni dagli Ordini saranno autorizzate solamente con il nostro preventivo consenso scritto.
4.2 Le date concordate e le tempistiche dei servizi e delle consegne sono vincolanti e sono da considerarsi termine essenziale per l’adempimento. Una tempistica o una data di consegna si considererà come rispettata solamente quando i beni verranno ricevuti da DIENG. I ritardi saranno considerati inadempimento automatico senza la necessità di sollecito. Qualora i ritardi siano prevedibili e si verifichino, il Fornitore informerà immediatamente per iscritto DIENG.
4.3 Qualora il Fornitore non consegni i beni o fornisca i servizi entro il periodo di grazia concesso da DIENG, DIENG potrà, senza preavviso, rifiutare l’accettazione e recedere dal Contratto di Fornitura o pretendere il risarcimento per l’inadempimento. DIENG potrà inoltre recedere dal Contratto di Fornitura anche qualora il Fornitore non sia responsabile per il ritardo. I costi sostenuti da DIENG causati dall’inadempimento, in particolare quelli relativi alla copertura della vendita, saranno addebitati al Fornitore.
4.4 Se le date e i termini di fornitura dei servizi concordati non sono rispettati per ragioni che non siano al di fuori del controllo del Fornitore, l’Acquirente – senza pregiudizio per qualsiasi altra pretesa ulteriore e per il risarcimento dei danni ai sensi delle presenti condizioni e della legge applicabile – potrà richiedere il pagamento di una penale pari al 2% a settimana fino ad un importo massimo pari al 15% del valore dei servizi forniti in ritardo; è fatto salvo il diritto dell’Acquirente al risarcimento di ulteriori danni subiti in conseguenza del ritardo.
4.5 L’accettazione incondizionata di una consegna o un servizio non implica la rinuncia di DIENG al diritto di richiedere il risarcimento del danno relativo alla ritardata consegna o servizio.
4.6 In linea di principio le consegne parziali non saranno permesse a meno che DIENG non vi acconsenta per iscritto.
4.7 Il Fornitore dovrà assicurare che i beni spediti a DIENG siano pienamente conformi alle specifiche.
5 Forza maggiore
5.1 Per “forza maggiore” si intende qualsiasi evento imprevedibile, inevitabile ed esterno al controllo della Parte che lo subisce, tale da impedire o ritardare l’adempimento delle obbligazioni contrattuali, ivi inclusi a titolo esemplificativo: calamità naturali, incendi, alluvioni, epidemie e pandemie, atti dell’autorità, embarghi, guerre, atti di terrorismo, scioperi generali non riconducibili alla Parte.
5.2 Non costituiscono forza maggiore: le difficoltà economiche o finanziarie della Parte, gli scioperi limitati alla sola organizzazione del Fornitore, i ritardi o gli inadempimenti dei subfornitori del Fornitore, salvo che derivino a loro volta da un evento di forza maggiore.
5.3 La Parte che invoca la forza maggiore deve darne comunicazione scritta all’altra Parte entro 5 giorni dal verificarsi dell’evento, indicandone natura, effetti e durata prevedibile, e deve adoperarsi con la massima diligenza per limitarne le conseguenze.
5.4 Le obbligazioni interessate sono sospese per la durata dell’evento. Qualora la forza maggiore si protragga per oltre 30 giorni, DIENG ha facoltà di recedere dal Contratto, in tutto o in parte, senza che ciò comporti alcun onere risarcitorio a suo carico.
6 Prezzi
6.1 I prezzi elencati nell’Ordine sono da considerarsi fissi. I prezzi dovranno includere tutte le spese connesse alla consegna o i servizi effettuati dal Fornitore e si intenderanno nella valuta contenuta nell’Ordine.
6.2 Il Fornitore dovrà pagare per tutti i danni da trasporto causati da imballaggio inadeguato.
6.3 Ogni consegna dovrà essere corredata da un DDT contenente le informazioni specifiche dell’ordine. Spedizioni parziali e spedizioni integrative di beni dovranno essere descritte in tali documenti di trasporto e nelle relative fatture.
6.4 Il Fornitore dovrà includere nella consegna tutta la documentazione necessaria a proprie spese (es. dichiarazione di conformità UE – cosiddetto marchio CE – o altre dichiarazioni UE del produttore) a patto che tale documentazione sia richiesta per legge. Ogni Fornitore acconsente a fornire la dichiarazione di origine / Certificato di Origine sulla base delle richieste di DIENG relative a ciascuna consegna.
6.5 Il Fornitore sosterrà il rischio relativo ai beni finché non vi sarà accettazione dei beni da parte di DIENG o dal suo rappresentante autorizzato nel luogo in cui i beni devono essere consegnati come stipulato nell’ordine.
6.6 La titolarità dei beni consegnati sarà trasferita a DIENG successivamente alla consegna. Ogni prolungata ritenzione della titolarità in capo al Fornitore dovrà essere esclusa.
7 Fatturazione
7.1 Numero di ordine, descrizione puntuale dei beni e numero di codice di DIENG dovranno apparire in tutta la corrispondenza, documenti di consegna, fatture, ecc.
7.2 Una fattura separata dovrà essere emessa per ciascun ordine e per ciascuna consegna.
7.3 A meno che non sia stato accordato altrimenti, il pagamento dovrà essere effettuato nei termini dettagliati nel rispettivo ordine. I termini di pagamento sono da ritenersi validi a patto che la consegna e la fattura siano privi di difetti ed errori.
8 Subappalto e subfornitura
8.1 Il Fornitore non può affidare a terzi, in tutto o in parte, l’esecuzione delle prestazioni oggetto del Contratto senza il preventivo consenso scritto di DIENG.
8.2 L’eventuale autorizzazione al subappalto non solleva il Fornitore da alcuna delle proprie obbligazioni e responsabilità: il Fornitore risponde dell’operato dei propri subfornitori come del proprio.
8.3 Il Fornitore si impegna a trasferire ai propri subfornitori autorizzati gli obblighi rilevanti previsti dalle presenti Condizioni, in particolare quelli in materia di riservatezza, proprietà industriale, compliance e qualità.
9 Diritti di proprietà industriale
9.1 Il Fornitore garantisce che nessun diritto di proprietà industriale di terze parti è violato nella presente consegna. Qualora venga sporta un’azione contro DIENG per tale violazione, il Fornitore dovrà manlevare ed indennizzare DIENG dalle suddette azioni e dovrà altresì sostenere i costi e gli oneri relativi a tale azione. Il Fornitore sarà responsabile per tutte le azioni risultanti dalla lesione di un diritto di proprietà industriale ed applicazioni di diritti di proprietà industriale relativi all’uso dei prodotti consegnati dal Fornitore. Il Fornitore dovrà indennizzare e manlevare DIENG e tutti i suoi clienti diretti ed indiretti da tali pretese.
9.2 Tutti i documenti consegnati, in particolare dati, software, materiali, disegni e altri disegni o modelli (di seguito i “Materiali”), che DIENG rende disponibili al Fornitore per l’adempimento dell’Ordine, rimarranno di proprietà di DIENG e dovranno essere trattati con la dovuta cura dal Fornitore. DIENG deterrà tutti i relativi diritti su di essi. I Materiali non potranno essere usati per scopi differenti da quelli legati all’Ordine o copiati o messi a disposizione di terze parti senza il preventivo consenso scritto di DIENG. I prodotti fabbricati utilizzando i Materiali secondo le nostre specifiche o con un nostro contributo considerevole in termini di sviluppo, potranno essere forniti a terze parti solo dietro il nostro preventivo consenso scritto.
10 Garanzia
10.1 Il Fornitore garantisce che i servizi forniti sono conformi alle specifiche concordate, nonché alle specifiche e agli standard previsti dalla legge. L’Acquirente è tenuto a notificare al Fornitore per iscritto qualsiasi vizio o non conformità entro 60 giorni dalla scoperta del vizio o della non conformità avvenuta durante l’ordinaria attività commerciale. A condizione che l’Acquirente rispetti i requisiti di cui sopra, il Fornitore rinuncia al proprio diritto di respingere reclami basati sulla notifica tardiva dei vizi.
10.2 Durante tale periodo, il Fornitore è tenuto ad effettuare, senza alcun costo per l’Acquirente, ogni attività di manutenzione e riparazione ritenuta necessaria dall’Acquirente in relazione ai lavori e ai servizi oggetto del Contratto, e a sostituire tutte le parti che possano essere difettose. In aggiunta ai rimedi di cui sopra, l’Acquirente avrà diritto a richiedere il risarcimento per qualunque danno o perdita subito dall’Acquirente e/o soggetto terzo in conseguenza della fornitura di servizi non conformi a quanto concordato tra le Parti.
10.3 Non verranno effettuate ispezioni sistematiche sui beni in arrivo. DIENG si riserva il diritto di effettuare controlli a campione. Difetti palesi, come scostamenti delle quantità e consegne difettose o errate, si considereranno tempestivamente sollevati se un reclamo verrà inviato al Fornitore entro 60 giorni dall’arrivo dei beni nel luogo di scarico o allo stabilimento di produzione. Nel caso di difetti occulti, il reclamo deve essere effettuato entro 60 giorni dalla scoperta e comunque entro il periodo di garanzia. Il Fornitore rinuncia ai propri diritti di opporre eccezioni a reclami tardivi riguardanti i difetti. Il Fornitore accetta che DIENG utilizzi direttamente i prodotti per assemblarli ulteriormente all’interno di prodotti di DIENG.
10.4 Il periodo di garanzia sarà di 24 mesi a decorrere dalla consegna a DIENG. Per reclami relativi a difetti effettuati durante il periodo di garanzia, incluso il mancato rispetto dei dati garantiti e l’assenza delle qualità garantite, a seguito di una richiesta di DIENG, il Fornitore dovrà immediatamente e senza costi aggiuntivi rettificare tali difetti o sostituire i prodotti difettosi con prodotti di pieno valore e privi di difetti. DIENG sarà l’unica parte che potrà scegliere il tipo di attività supplementare, i.e. rettifica dei difetti o sostituzione della consegna. In ogni caso, il Fornitore dovrà sostenere tutte le spese necessarie per rettificare i difetti o sostituire la consegna, inclusi in particolare i materiali ed il costo della manodopera per la rimozione ed il riassemblaggio nei prodotti finiti di DIENG unitamente ai costi di collaudo e di trasporto.
10.5 Qualora non sia ragionevole per DIENG ottenere la rettifica di un difetto dal Fornitore a causa di urgenti esigenze operative, DIENG avrà diritto ad ottenere la rettifica del difetto da una terza parte a spese del Fornitore senza includere un periodo di grazia.
11 Conformità normativa di materiali e prodotti
11.1 Il Fornitore garantisce che i beni forniti sono conformi a tutta la normativa europea e nazionale applicabile in materia di sostanze chimiche, sicurezza dei prodotti e tutela ambientale, ivi inclusi i Regolamenti REACH (CE 1907/2006) e RoHS (Direttiva 2011/65/UE) ove applicabili.
11.2 Il Fornitore si impegna a comunicare tempestivamente a DIENG la presenza di eventuali sostanze soggette ad autorizzazione o restrizione e a fornire, su richiesta, le schede di sicurezza e la documentazione di conformità. Il Fornitore si impegna inoltre ad adoperarsi affinché i materiali forniti non contengano “minerali provenienti da zone di conflitto” in violazione della normativa applicabile.
12 Responsabilità
12.1 Il Fornitore sarà responsabile per tutti i danni di qualunque tipo subiti da DIENG direttamente o indirettamente come risultato di una consegna difettosa o aventi come causa il Fornitore.
12.2 Nel caso in cui vengano danneggiate persone o proprietà di terze parti come risultato di una condotta attiva o omissiva del Fornitore, e pertanto venga sporto reclamo contro DIENG, DIENG avrà diritto di rivalsa verso il Fornitore.
12.3 Il Fornitore sarà responsabile verso i sub-fornitori come se l’attività fosse da lui direttamente svolta.
12.4 DIENG (inclusi i suoi organi, dirigenti e altri dipendenti) non sarà responsabile, indipendentemente dalle cause, per danni indiretti o collaterali, relativi ad un difetto, nonché di ogni qualsivoglia lucro cessante. Le restrizioni sopra indicate si applicheranno anche per responsabilità extracontrattuale, tranne che per danni risultanti da lesioni personali o morte, dolo o colpa grave.
13 Responsabilità da prodotto e coperture assicurative
13.1 Laddove il Fornitore sia responsabile per danni causati da prodotti, quest’ultimo dovrà risarcire DIENG a prima richiesta da domande di risarcimento provenienti da terze parti qualora la causa del danneggiamento sia ritenuta essere all’interno dell’area di competenza del Fornitore.
13.2 Come parte di questa obbligazione, il Fornitore dovrà rimborsare DIENG di tutti i costi sostenuti per il richiamo del prodotto effettuato da DIENG. DIENG informerà il Fornitore delle misure di richiamo che verranno effettuate.
13.3 Il Fornitore si impegna a stipulare e a mantenere in vigore, per tutta la durata del rapporto, adeguate coperture assicurative proporzionate ai rischi connessi alle attività oggetto del Contratto. In funzione della natura della fornitura e dell’attività svolta, tali coperture comprendono in particolare: la polizza di Responsabilità Civile verso Terzi (RCT) e verso i prestatori d’Opera (RCO) per i fornitori che operano fisicamente presso le sedi di DIENG o presso cantieri e sedi di clienti; la polizza di Responsabilità Civile Prodotti; e, ove pertinenti all’attività, la polizza di Responsabilità Civile professionale e la polizza di Responsabilità Civile per il trasporto.
13.4 Su richiesta di DIENG, e comunque in sede di qualifica attraverso il portale fornitori, il Fornitore fornisce copia delle polizze e della quietanza di pagamento dei premi, attestante l’effettiva vigenza della copertura. Il mancato mantenimento delle coperture richieste costituisce grave inadempimento del Contratto.
14 Sicurezza sul lavoro
14.1 Qualora le prestazioni siano eseguite, anche parzialmente, presso le sedi di DIENG o presso cantieri o sedi di clienti indicati da DIENG, il Fornitore si impegna a operare nel pieno rispetto del D.Lgs. 81/2008 e della normativa applicabile in materia di salute e sicurezza sul lavoro.
14.2 Il Fornitore garantisce che il proprio personale sia adeguatamente formato e dotato dei dispositivi di protezione individuale, e si impegna a cooperare con DIENG nell’attuazione delle misure di prevenzione e protezione, ivi inclusa la redazione del DUVRI ove richiesto. Il Fornitore manleva DIENG da ogni responsabilità derivante dalla violazione dei suddetti obblighi da parte propria o del proprio personale.
15 Assistenza e riparazioni
15.1 Il Fornitore dovrà assicurare un servizio di riparazione e manutenzione con esperti qualificati per un periodo di almeno 5 anni a decorrere dalla consegna del prodotto in questione.
15.2 Il Fornitore dovrà garantire la disponibilità della sostituzione delle parti originali per un periodo di almeno 5 anni successivi alla consegna del prodotto in questione. Nel caso in cui il Fornitore non sia più in grado di garantire tale disponibilità, dovrà rifornire DIENG con le corrispondenti parti di ricambio che soddisfino le originali in termini di forma, funzione e compatibilità, informando DIENG per iscritto con almeno sei mesi di anticipo.
16 Materiali e documenti forniti dall’Acquirente
16.1 Il Fornitore non dovrà utilizzare o commercializzare o rendere in qualunque forma disponibili a qualsiasi terza parte segreti industriali di DIENG, dati o disegni comunicatigli da DIENG ovvero ogni altra specifica tecnica di fornitura o disegno funzionale divulgato in relazione all’esecuzione dei Contratti di Fornitura per scopi che non siano quelli indicati nei Contratti di Fornitura o negli Ordini. Attraverso idonee previsioni contrattuali il Fornitore dovrà assicurare che la presente obbligazione di confidenzialità sia imposta anche ai propri dipendenti e subfornitori.
16.2 Gli obblighi di riservatezza descritti in questo Articolo sono validi per tutta la durata di ogni Contratto e per i 2 anni successivi alla conclusione del rapporto contrattuale tra il Fornitore e l’Acquirente.
17 Verifiche e audit
17.1 DIENG ha facoltà, previo ragionevole preavviso, di effettuare verifiche e audit presso le sedi del Fornitore al fine di accertare la conformità delle lavorazioni, dei processi e dei sistemi di qualità a quanto previsto dal Contratto.
17.2 Il Fornitore si impegna a consentire e agevolare tali verifiche, fermo restando il rispetto delle esigenze di riservatezza di entrambe le Parti.
18 Attrezzature, stampi e tooling
18.1 Gli stampi, le attrezzature, i modelli e gli strumenti di produzione realizzati o acquistati dal Fornitore con oneri a carico di DIENG, ovvero da quest’ultima forniti, sono e restano di esclusiva proprietà di DIENG.
18.2 Tali beni sono custoditi dal Fornitore a titolo di comodato, identificati come proprietà di DIENG, utilizzati esclusivamente per le forniture a essa destinate e restituiti a semplice richiesta. Il Fornitore ne risponde per perdita o danneggiamento e ne cura la manutenzione ordinaria.
19 Codice Etico e responsabilità amministrativa (D. Lgs. n. 231/2001)
19.1 Il Fornitore si impegna a eseguire le proprie attività nel rispetto dei principi di etica commerciale e in conformità alla normativa vigente in materia di responsabilità amministrativa delle società, e in particolare alle previsioni del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.
19.2 Il Fornitore dichiara di aver preso visione del Codice Etico dell’Acquirente e si impegna a rispettarne i principi e le previsioni nello svolgimento delle attività oggetto del Contratto. Il Codice Etico è messo a disposizione del Fornitore dall’Acquirente ed è parte integrante delle presenti Condizioni.
20 Compliance, anticorruzione e normativa sanzionatoria
20.1 Il Fornitore dichiara di operare nel rispetto di tutte le normative applicabili in materia di anticorruzione, antiriciclaggio, concorrenza, diritto del lavoro e tutela ambientale, sia nazionali sia sovranazionali.
20.2 Il Fornitore si astiene da qualsiasi condotta, attiva od omissiva, che possa configurare corruzione, concussione, traffico di influenze o indebita induzione, sia nei rapporti con soggetti pubblici sia con soggetti privati, anche nell’interesse di DIENG.
20.3 Il Fornitore garantisce di non essere soggetto a misure restrittive, embarghi o sanzioni economiche adottate dall’Unione Europea, dalle Nazioni Unite o da altre autorità competenti, e di rispettare la normativa applicabile in materia di controllo delle esportazioni (export control), in particolare per le forniture destinate ad ambiti regolati.
20.4 La violazione del presente articolo costituisce grave inadempimento e legittima DIENG a risolvere il Contratto con effetto immediato ai sensi dell’art. 1456 c.c., fatto salvo il risarcimento del maggior danno.
21 Risoluzione del Contratto
21.1 Fermo quanto previsto da altre disposizioni delle presenti Condizioni, DIENG ha diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato, ai sensi dell’art. 1456 c.c., mediante comunicazione scritta, al verificarsi di una delle seguenti ipotesi: grave o reiterato inadempimento agli obblighi di consegna, qualità o garanzia; violazione degli obblighi di compliance, anticorruzione o riservatezza; subappalto non autorizzato; mancato mantenimento delle coperture assicurative richieste; apertura di procedure concorsuali o sopravvenuta insolvenza del Fornitore.
21.2 La risoluzione fa salvo il diritto di DIENG al risarcimento del maggior danno.
22 Foro competente, legge applicabile
22.1 A meno che non sia stato espressamente accordato altrimenti, tutti i rapporti legali tra il Fornitore e DIENG saranno soggetti alla Legge italiana (con deroga della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale dei Beni).
22.2 Il Fornitore acconsente irrevocabilmente che tutte le controversie connesse al presente accordo che le parti non siano in grado di risolvere entro un ragionevole lasso di tempo, siano risolte esclusivamente dal Foro di Pisa. Il Fornitore acconsente in questa sede a utilizzare tale Foro come esclusivo e rinuncia a sollevare ogni eccezione circa la giurisdizione o la competenza o al fatto che il procedimento sia trattato non dal giusto Foro.
23 Miscellanea
23.1 Le modifiche e le integrazioni alle Condizioni Generali di Acquisto ed ai Contratti di Fornitura conclusi su tali basi ed ai relativi allegati devono essere effettuate per iscritto. Le presenti disposizioni sostituiscono tutti i precedenti accordi verbali o accessori.
23.2 I diritti e le obbligazioni contenute nelle presenti Condizioni Generali di Acquisto e nei Contratti di Fornitura conclusi sulle loro basi e sui relativi allegati non possono essere trasferiti a terze parti.
23.3 Nel caso in cui alcune previsioni delle presenti Condizioni Generali di Acquisto risultino essere prive di efficacia, l’efficacia delle rimanenti previsioni non sarà pregiudicata. In tal caso, le parti acconsentono a sostituire le previsioni inefficaci con le previsioni legalmente permesse che più si avvicinano a quella inefficace.